弗兰克·卡斯特（托马斯·简 Thomas Jane 饰）的生命中，绝大部分时间都在于死神赛跑。早年在海军陆战队服役，退役后又进入FBI。在枪炮火光中生活了多年之后，弗兰克不愿再整日收到死亡的威胁，家人整日为他担惊受怕。所以，他决定提前退休与妻儿享受平静的生活。可是，在最后的一次任务中，却因意外使一名无辜青年死亡。而这名青年的父亲却是坦帕市的大富商霍华德·桑特（约翰·特拉沃塔 John Travolta 饰）。为了给儿子报仇，霍华德向黑市发出了对弗兰克一家的绞杀令。不过弗兰克却侥幸在这场浩劫中存活下来...
Samuel Byck（Sean Penn 饰）是一个四十多岁的家具推销员，他厌恶欺骗，并因此和哥哥关系破裂，但是工作要求他不得的学会谎言；在生活上，他和妻子长期分居，每个星期只有一次机会见到自己的三个孩子。 Samuel Byck有一个做汽车修理工的黑人朋友Bonny Simmons (Don Cheadle 饰)，Samuel一直想和他合伙做上门修理轮胎的小生意，而尼克松总统许诺推行的小额工业贷款计划给他们的未来点燃了一丝希望。 Samuel向政府机关提交申请后，开始是长达两个多月的漫长等待...
