该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。　　几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。

新婚之夜，清水的一方豪杰次郎长（中井贵一 饰）被迫告别妻子阿蝶（铃木京香 饰），与大政（岸部一徳 饰）、鬼吉、法印大五郎（笹野高史 饰）等一班好兄弟展开为期一年的流浪修行。几经辗转，次郎长一行回到家乡，他的名声反而更大，先后收下了石松（温水洋一 饰）和政五郎（北村一辉 饰）这样性格各异的好兄弟，还有许多人慕名投至麾下。但在辉煌之时，次郎长一种难免成为众矢之的。黑驹新兴势力胜藏（佐藤浩市 饰）野心勃勃，宿敌三马政（竹内力 饰）又卷土重来，更有内部叛徒兴风作浪，次郎长及其好友们面临巨大的考验……　　本片...